Ein typischer M&A Prozess

Der Verkauf von Unternehmen findet in der Regel nach einem standardisierten Vorgehen statt, welches im Folgenden in 10 Schritten dargestellt wird. Für den Verkäufer kann es unter besonderen Umständen sinnvoll sein, von dem strukturierten Prozess abzuweichen, wenn sich das Unternehmen beispielsweise in einer Krise befindet und schnell ein Investor gefunden werden muss, oder wenn bereits ein Käufer feststeht.

Es werden je nach Phase des Prozesses unterschiedliche Fähigkeiten benötigt, um den Prozess zum bestmöglichen Ziel zu bringen. Zu Beginn des Prozesses sind es eher analytische Fähigkeiten, dann vertriebliche und später verhandlungstaktische, sobald es in die finale Phase geht. In einem professionellen Verkaufsprozess sollte in der Regel auch ein M&A Beratungsunternehmen hinzugezogen werden, das den Prozess für den Verkäufer koordiniert. Berater unterstützen durch ein Netzwerk zu potenziellen Käufern und Erfahrungswissen über Transaktionen und Strukturierungen. Außerdem kann durch einen professionellen Bieterprozess der Kaufpreis steigen.

Der nachfolgend exemplarisch dargestellte Prozess enthält die wichtigsten 10 Schritte.

1. Klärung Motive des Verkäufers und Erwartungen an Käufer, Kaufpreis etc.

Zu Beginn sollte Klarheit über die Motive des Verkäufers bestehen, wie z.B. seine Vorstellungen über den Käufertyp, den Mindestverkaufspreis und weitere wichtige Parameter. Der Verkäufer muss sich Fragen stellen wie: Gibt es Familienmitglieder oder Mitarbeiter, die als Käufer in Frage kommen? Was soll aus meiner Marke werden? Wie reagiere ich, wenn der Standort aufgelöst werden soll? Will ich noch überleitend tätig sein? Nur mit diesem Wissen können im Laufe des Prozesses dazu passende potenzielle Käufer angesprochen und andere Interessenten ausgeschlossen werden.

2. Sichtung und Aufbereitung der Daten

Die Sichtung z. B. der Jahresabschlüsse, Kunden-, Lieferanten- sowie Mitarbeiterlisten, Informationen zum Anlagevermögen sind notwendig, um einerseits mit geeigneten Bewertungsverfahren eine Vorstellung über einen potenziellen Unternehmenswert zu erhalten und andererseits eine Basis für die Aufbereitung des Unternehmens für die Verkaufsunterlagen zu schaffen.

3. Erstellung Longlist und Shortlist von potenziellen Käufern

Es wird eine Liste von potenziellen Interessenten zusammengestellt, die für einen Kauf in Frage kommen. Man unterscheidet hier im Wesentlichen zwischen Finanzinvestoren und strategischen Investoren. Finanzinvestoren sind beispielsweise Private Equity Gesellschaften, die eine finanzielle Beteiligung eingehen und oft auch aktiv Einfluss auf das Unternehmen nehmen, in dem sie gemeinsam mit dem Management Unternehmensstrategien entwickeln, Expansionen planen oder Arbeitsprozesse optimieren und versuchen, das Management zu Unternehmern zu machen. Auch die weitreichenden Netzwerke, über die Beteiligungsgesellschaften verfügen, können für die Unternehmen sehr hilfreich sein. Strategische Investoren hingegen können beispielsweise Wettbewerber sein, die strategische, d.h. geschäftspolitische Interessen verfolgen, wie den Zugang zu einer Zielgruppe, einem neuen Markt oder aber die Realisierung von Synergien. Bei kleineren Unternehmen und im Mittelstand kommt mit Privatpersonen ("Management buy in“, MBI) eine weitere Käufergruppe hinzu, die sich mit dem Kauf – meist unterstützt mit Fremdkapital von Banken – den Schritt in die Selbständigkeit ermöglichen. Wenn Mitarbeiter das Unternehmen übernehmen, spricht man von einem „Management buy out“ (MBO).

4. Erstellung Verkaufsdokumente und Ansprache potenzieller Käufer

Meist werden zwei unterschiedliche Verkaufsdokumente erstellt: Ein anonymes Kurzprofil („Teaser“), das in komprimierter Form die wichtigsten Informationen zu dem angebotenen Unternehmen beinhaltet, ohne aber dessen Namen offenzulegen. Hat einer der angesprochenen potenziellen Käufer Interesse, so wird nach der Vereinbarung einer Vertraulichkeitserklärung eine ausführlichere Unterlage („Memorandum“) versandt. Das Verkaufsmemorandum enthält sämtliche Informationen, durch die der Kaufinteressent in der Lage ist, ein unverbindliches, indikatives Angebot zu erstellen.

5. Managementpräsentation

Je nach Prozess und Unternehmen verlangen Kaufinteressenten vor Abgabe eines indikativen Angebots eine Präsentation durch das Management. Dies wird insbesondere dann genutzt, wenn der Käufer längerfristig mit dem Management plant (z.B. bei Finanzinvestoren).

6. Abgabe unverbindlicher Angebote

Im Anschluss an die Managementpräsentationen geben die Kaufinteressenten ein nicht bindendes Kaufangebot ab. Dies beinhaltet nicht nur den Kaufpreis, sondern auch grob skizzierte Rahmenbedingungen, unter denen der Käufer bereit ist, das Unternehmen zu erwerben. Nach Sichtung der Angebote und ggf. erster Nachverhandlung von Teilaspekten werden diejenigen Kaufinteressenten ausgewählt, mit denen weiterverhandelt werden soll und konkrete Absichtserklärungen unterzeichnet („Letter of Intent“, LOI).

7. Due Diligence

Die Kaufinteressenten haben dann in der Due Diligence Phase die Möglichkeit, die in einem digitalen Datenraum zur Verfügung gestellten Informationen im Detail zu prüfen und weitere Fragen zu stellen. Die Due Diligence teilt sich meist in die Teilbereiche Commercial, Tax, Financial, Legal, Tech und HR sowie zunehmend auch ESG auf. Hierbei untersuchen Wirtschaftsprüfer und Branchenexperten des Käufers das Unternehmen intensiv.

8. Erstellung Kaufvertragsentwurf

Sollten sich die Rahmendaten des LOI bestätigen, erfolgt bereits parallel die Erstellung eines Kaufvertrags mit detaillierten Vereinbarungen zur Zahlung, Garantien etc.

9. Vertragsverhandlungen bis zum „Signing“

In der finalen Vertragsverhandlung werden diverse Komponenten verhandelt, die dann im Kaufvertrag verschriftlich werden. Diese Phase ist in der Regel sehr intensiv und komplex, da der Käufer oftmals Sicherheiten und Garantien vom Verkäufer fordert. Der Tag der Unterzeichnung des Kaufvertrages wird „Signing“ genannt.

10. Closing und Übergang des Unternehmens an den Käufer

Der Tag der rechtlichen Übertragung des Unternehmens an den neuen Inhaber wird „Closing“ genannt. Zu diesem Zeitpunkt müssen alle Bedingungen des Kaufvertrages, wie z.B. die Finanzierungssicherung oder eine kartellrechtliche Überprüfung, erfüllt sein. Je strukturierter der Prozess, desto schneller kann er ablaufen und desto höher auch die Wahrscheinlichkeit eines bestmöglichen Verkaufspreises, da man mit Hilfe einer guten Struktur und zeitlichen Vorgaben die Chance hat, alle Kaufinteressenten parallel im Prozess zu halten. Im Normalfall dauern Verkaufsprozesse 6 bis 9 Monate. In jeder Phase lassen sich einzelne Schritte auch mit Hilfe von Software optimieren, was jedoch bislang jedoch selten von Verkaufsberatern genutzt wird.

Für den Fall des Unternehmenskaufs („Buy Side“) oder Fusion gestaltet sich der Ablauf etwas anders, greift aber viele der dargestellten Punkte wieder auf. Auch kommt es regelmäßig vor, dass ein Unternehmen unerwarteterweise ein Kaufangebot bekommt, ohne zuvor über einen Verkauf nachgedacht zu haben, und die Gesellschafter nun abwägen müssen, wie sie darauf reagieren. In diesem Fall kann es sein, dass der Prozess abgekürzt wird, wenn der Angebotspreis die Erwartungen übertrifft. Trotz abgekürztem Prozess sollte der Verkäufer aber immer einen Plan B haben, um sich im Verkaufsprozesses nicht von nur einem Kaufinteressenten abhängig zu machen.