Glossar

Absichtserklärung:
Engl. Letter of Intent (LOI). Unverbindliche schriftliche Absichtserklärung zwischen zwei oder mehreren Vertragsparteien, einen anvisierten Vertrag zu den im LOI vereinbarten Konditionen abzuschließen. Im M&A-Geschäft gibt der Käufer im LOI seine Absicht bekannt, die Zielgesellschaft unter bestimmten Konditionen bzw. zu einem bestimmten Kaufpreis zu erwerben.

Asset Purchase Agreement (APA):
Vereinbarung zwischen einem Käufer und einem Verkäufer, die die Bedingungen für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten eines Unternehmens festlegt.

Asset Deal:
GrundlegendeTechnik der Übertragung von Unternehmen, die sich allein auf die Übergabe einzelner, präzise oder allgemein definierter Gegenstände und Werte bezieht (in der Regel auf der Aktivseite der Bilanz).

Aufschiebende Bedingung:
Das Inkrafttreten eines Kaufvertrages wird von dem Eintritt eines zukünftigen ungewissen Ereignisses abhängig gemacht.

Basket:
Regelung in einem Unternehmenskaufvertrag, wobei der Käufer die Gewährleistungsansprüche nur geltend machen darf, wenn die Gesamtsumme aller Ansprüche einen definierten Schwellenwert übersteigt.

Beta-Faktor:
Der Beta-Faktor erscheint häufig als wichtiges Element bei der Bewertung von Unternehmen. Er basiert auf einer Orientierung am Kapitalmarkt und soll das Risikomaß für die Schwankungsbreite eines Aktienkurses im Vergleich zum Gesamtmarkt wiedergeben.

Bindendes Angebot:
Engl. Binding Offer. Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrags. Der Vertrag kommt zustande, sobald der Verkäufer das Angebot frist- und formgerecht annimmt.

Break-up Fee:
Vertragliche Verpflichtung einer Verhandlungspartei, einen vorher vereinbarten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen später einseitig abbricht oder Abschluss oder Vollzug des Vertrags aus Gründen scheitern, die allein diese Partei zu vertreten hat.

Buy-and-Build-Strategie:
Eine Beteiligungsgesellschaft erwirbt auf Basis eines als Plattform erworbenen Unternehmens weitere Beteiligungen in derselben Branche und versucht, diese zu einer größeren Unternehmensgruppe zusammenzuführen und Synergien zu nutzen.

Closing Accounts Mechanismus:
Die Vertragsparteien vereinbaren einen Unternehmenswert und passen diesen nach Abschluss des Closings um die tatsächlichen Barmittel, Schulden und das Betriebskapital zum Abschlusszeitpunkt an.

Cross-Border Merger:
Grenzüberschreitender Zusammenschluss von Unternehmen.

Deal Breaker:
Sachverhalte, die in jedem Fall gegen ein Investment in ein Unternehmen und damit gegen einen Vertragsabschluss sprechen.

De minimis:
Wertuntergrenze, bei deren Unterschreitung eine Vertragspartei keine Gewährleistungsansprüche aus dem Vertrag geltend machen darf. Eine De Minimis-Regelung wird häufig in Unternehmenskaufverträgen vereinbart um zu verhindern, dass eine Vertragspartei Ansprüche verfolgt, die minimal sind in Relation zum Gesamtvolumen des Vertrages.

Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF-Verfahren):
Ermittelt den Unternehmenswert mittels der Diskontierung des Cash-Flows. Hierbei werden zukünftige Mittelzuflüsse mit einem Risikozinssatz abgezinst. Je höher der Zins (da beispielsweise das Bewertungsobjekt ein höheres Risiko aufweist) desto geringer ist der Unternehmenswert. Bei der Anwendung der DCF-Methode unterscheidet man zwischen zwei Berechnungsmethoden: dem Bruttoverfahren und dem Nettoverfahren.

Due Diligence:
Die sorgfältige Untersuchung und Bewertung eines Unternehmens. Man unterscheidet zwischen allgemeiner, wirtschaftlicher, finanzieller, rechtlicher, steuerlicher und umweltrechtlicher Due Diligence.
 

Earn-Out:
Beschreibt die erfolgsabhängige Kaufpreiskomponente, die nach dem Closing ermittelt wird.

Earnings before Interest and Taxes (EBIT):
Ergebnis vor Zinsen und Steuern, auch operatives Ergebnis genannt.

Ertragswertverfahren:
Ermittelt den Unternehmenswert mittels Abzinsung der Jahresüberschüsse. Ähnelt der DCF-Methode.

Exklusivität:
Zusage einer Vertragspartei, die Verhandlungen nur mit der anderen Partei zu führen. In der letzten Phase eines Unternehmensverkaufes sind solche Zusagen verbreitet.

Fortführungsprinzip:
Engl. Going-Concern-Prinzip. Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird.

Freibetrag/ Freigrenze:
Sollte es nach der Durchführung einer Unternehmenstransaktion zu einem Garantiefall kommen, werden bei einem Freibetrag nur die Schadenssumme, die über dem vereinbarten Basket liegen ausgezahlt. Bei einer Freigrenze werden Garantiesummen ab dem ersten Euro des Schadens ausgezahlt, sobald die Summe des „Baskets“ erreicht ist.

Goodwill:
Der Übernahmepreis eines Unternehmens liegt meistens über dessen aktuellem Zeitwert der Vermögensgegenstände. Der Käufer ist bereit, diese zusätzliche Summe zu zahlen, da zum Beispiel das Zielunternehmen über einen bekannten Markennamen verfügt. Dieser Differenzbetrag wird Goodwill oder auch Firmenwert genannt.

Hands off:
Nach Bereitstellung von Eigenkapital lässt der Investor die Manager des Unternehmens frei agieren und greift bis zum Exit nicht direkt ein (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten etc.).

Hands on:
Der Investor unterstützt das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten).

Kaufpreisanbindung:
Der Verkaufspreis eines Unternehmens wird an eine oder mehrere transaktionsrelevante Kennzahlen oder betriebsnotwendige Bilanzpositionen gebunden. Damit soll der hohen Dynamik im KMU-Umfeld Rechnung getragen und dies auch im Kaufpreis abgebildet werden. Verändern sich also die aufgestellten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum Übertragungsstichtag hin, wird der Kaufpreis dementsprechend angepasst und gemäß der Veränderung erhöht resp. reduziert.

Kaufpreisanpassung nach Nettoumlaufvermögen:
Durch den Vergleich des Nettoumlaufvermögens am Stichtag und dem historischen Nettoumlaufvermögens kann es zu Anpassungen des Kaufpreises kommen. Sollte ein Verkäufer beispielsweise kurz vor dem Stichtag versuchen den Forderungsbestand zu senken, um einen höheren Kassenbestand noch ausschütten zu können, würde diese Klausel den Kaufpreis wieder senken, da unüblich niedrige Forderungen bestehen.

Kaufpreisanpassung nach Nettoverbindlichkeiten:
Anpassung des Kaufpreises um verzinsliche Verbindlichkeiten/Schulden abzüglich der nicht betriebsnotwendigen flüssigen Mittel und kurzfristigen Finanzanlagen.

Leveraged Buy-out (LBO):
Bezeichnet eine Unternehmensübernahme, die überwiegend mit Fremdkapital finanziert wird.

Locked Box Mechanismus:
Alternative zum Closing-Accounts Mechanismus, die das Volumen von denkbaren Streitigkeiten nach Abschluss erheblich reduziert. Beim “Locked Box“-Verfahren gibt es keine nachvertraglichen Kaufpreisanpassungsklauseln bzw. Bewertungshandlungen, die erst nach Vollzug vorzunehmen sind.

Long List/ Short List:
Auswahl an potenziellen Investoren für den Unternehmensverkauf.

MAC Klausel:
Eine vertragliche Vereinbarung bei einem Unternehmenskaufvertrag über mögliche materielle nachteilige Veränderungen (Material Adverse Change (MAC). Sie räumt dem Unternehmenskäufer das Recht ein, bei Vorliegen  dieser Veränderungen den Vollzug des Kaufvertrags zu verweigern.

Management Buy-in (MBI):
Liegt dann vor, wenn ein Unternehmen durch externes Management übernommen oder die Übernahme mithilfe eines Investors durch ein fremdes Management forciert wird. Dies ist außerdem eine Möglichkeit, ein Unternehmen im Rahmen einer Nachfolgelösung zu übernehmen.

Management Buy-out (MBO):
Kauf eines Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. eines kontrollierenden Anteils daran durch das bestehende Management des Unternehmens. Oft wird ein solcher Auskauf mit Hilfe von Private-Equity-Investoren und zu einem großen Anteil mit Fremdkapital finanziert, da Manager die nötigen finanziellen Mittel oft nicht selbst aufbringen können.

Mergers and Acquisitions (M&A):
Zusammenschluss (Merger) und Erwerb (Acquisition) von Unternehmen.

Mittelbeschaffung:
Engl. Fundraising. Bezeichnung für die Beschaffung von Investitionskapital, bei der Startphase eines Venture Capital Fonds (VC-Fonds), in welchem institutionellen, industriellen oder privaten Anleger dafür gewonnen werden.

Multiple Bewertung:
Unternehmensbewertungen (besonders bei Neu-Emissionen) werden mittels Multiplikatoren durchgeführt. Multipliziert werden können Unternehmenskennzahlen aus Daten wie Umsatz, EBIT oder EBITDA. Diese Methode beruht auf der Prämisse, dass Unternehmen mit ähnlichen Finanzkennzahlen (Erstellung einer Peer Group) im Markt verglichen werden können.

Non-Disclosure Agreement (NDA):
Es handelt sich um eine Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung, die üblicherweise im Vorfeld von Unternehmensverkäufen oder anderen vertraulichen Transaktionen abgeschlossen wird.

Private Equity:
Kapitalbeteiligungen, die an nicht börsennotierten Unternehmen erworben werden. Daher wird Private Equity im deutschsprachigen Raum auch oftmals als außerbörsliches oder privates Beteiligungskapital bezeichnet.

Private placement:
Angebot von Unternehmensanteilen in einem eingeschränkten Angebotsverfahren an eine beschränkte Anzahl von Investoren.

Private-to-Public Transaktion:
Verschmelzung eines privat geführten Unternehmens mit einem bereits börsennotierten Unternehmen.

Provision:
Engl. Arrangement Fee. Provision, die von der führenden Bank eines Bankenkonsortium Strukturierung und Dokumentation des Darlehens verlangt wird.

Return on Investment (ROI):
Der ROI ist die Kapitalrendite eines Investments beziehungsweise der mit einer Beteiligung erzielte Erlös. Dabei wird zum Beispiel der mit Gewinnausschüttungen und/oder dem Verkaufserlös erwirtschaftete Gewinn ins Verhältnis zu der vom Investor getätigten Investition gesetzt.

Share Purchase Agreement (SPA):
Kaufvertrag über Gesellschaftsanteile (Share Deal).

Share Deal:
GrundlegendeTechnik der Übertragung von Unternehmen. Hierbei erwirbt der Käufer vom Verkäufer die Anteile an der zum Verkauf stehenden Gesellschaft.

Strategischer Investor:
Der Investor ist beispielsweise ein Wettbewerber, der mit dem Erwerb eines Unternehmens ein eigenes geschäftspolitisches Ziel verfolgt. Etwa die Erzielung von Synergien, die Erschließung eines neuen Marktes oder die Abrundung der eigenen Produktpalette.

Strukturierter (M&A) Prozess:
Lässt sich in drei oder vier Phasen unterteilen. Zu Beginn liegt die Vorbereitungsphase: Hier werden die Option für den Verkauf abgewogen und organisatorische Entscheidungen getroffen. In der folgenden Planungsphase werden notwendige Unterlagen und Dokumente für den Prozess erstellt, wie beispielsweise ein anonymes Kurzprofil, ein Informationsmemorandum oder eine Interessentenliste (Longlist). Mit der Ansprache bzw. dem Versenden der Unterlagen folgt dann die Realisierungs- bzw. Umsetzungsphase, in der u.a. die Verhandlung von Kaufpreis und Gestaltung der Verträge im Fokus stehen, bis der Prozess mit Vertragsunterzeichnung (Signing) zu einem Ergebnis kommt. Meist folgt noch eine Closing Phase, in der alle Bedingungen im Kaufvertrag erfüllt werden müssen, bevor das Unternehmen tatsächlich den Eigentümer wechselt.

Teaser:
Ein von dem Verkäufer oder den M&A Beratern erstelltes Dokument, das vor Beginn des Bieterverfahrens herausgegeben wird und nähere Informationen zum Target bereithält. Der Umfang hängt von dem Target ab, soll möglichen Bietern jedoch die Entscheidung über die Teilnahme am Bieterverfahren ermöglichen.

Term Sheet:
In diesem Auszug der Vertragsbedingungen werden alle vereinbarten Eckpunkte einer Transaktion aufgelistet. Im Vergleich zum LOI ist ein Term Sheet meist umfangreicher und in Tabellenform dargestellt.

Track Record:
Der Track Record ist eine chronologisch verfolgbare Erfolgs- und Erfahrungsgeschichte einer Beteiligungsgesellschaft beziehungsweise eines Unternehmens oder auch Managers. Dient häufig als Referenz einer Beteiligungsgesellschaft (erfolgreiche Deals) oder auch von Investmentfonds und Hedge-Fonds.

Treuhand:
Engl. Escrow. Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag (Escrow Amount).

Treuhänder:
Engl. Escrow Agent. Beispielsweise ein Notar oder Rechtsanwalt, der den Escrow Account verwaltet.

True Sale:
Bezeichnet den endgültigen und regresslosen Verkauf von Forderungen, das heißt, der Käufer kann sich bei einem Ausfall der Forderung nicht mehr an den Verkäufer wenden, trägt also das Bonitätsrisiko.

Trustee:
Bezeichnung für Treuhänder.

Undertaking:
In Unternehmenskauf- oder Finanzierungsverträgen sind Undertakings besondere Verpflichtungen, die die Vertragsparteien außerhalb der vertragsüblichen Pflichten übernehmen.

Verbindlichkeiten:
Engl. Liabilities. Sammelbezeichnung für Verbindlichkeiten jeder Art. In der M&A-Praxis wird unterschieden zwischen zinstragenden Verbindlichkeiten und nicht zinstragenden Verbindlichkeiten.

Verwässerungsschutzklausel:
Engl. Anti-Dilution Clause. Eine vertragliche Bestimmung in Beteiligungsverträgen, welche die Gesellschafter vor einer prozentualen oder wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung bei späteren Finanzierungsrunden schützen soll.

Vermittlungsprovision:
Engl. Finder Fee. Provision für die Vermittlung eines Transaktionspartners, auch Success Fee genannt.

Weighted Average Cost of Capital (WACC):
Ein Verfahren zur Bewertung eines Unternehmens und ein gewichteter Kapitalkostensatz, der die die Verzinsung des Gesamtkapitals darstellt. WACC ergibt sich als gewogenes Mittel des Eigen- und Fremdkapitalkostensatzes. Der gewichtete Kapitalkostensatz setzt sich demnach zusammen aus einem Zinssatz auf das Fremdkapital und einer angesetzten Verzinsung auf das Eigenkapital.