Unternehmensverkauf an Strategen: die AcquiCo-Struktur

Viele Unternehmer sortieren ihre Kaufinteressenten früh in zwei Lager: Finanzinvestor auf der einen, Stratege auf der anderen Seite. Der Finanzinvestor steht dann für Rückbeteiligung, Hebel und einen klaren Exit-Horizont. Der Stratege steht für Sicherheit, Integration und Einmalzahlung. Diese Vereinfachung kostet Geld und erschwert es häufig, den richtigen Käufer zu finden.
Strategische Käufer sind die dominierende Käufergruppe im deutschen M&A-Markt: 2025 entfielen rund 59 Prozent aller erfassten Transaktionen auf Strategen und nur etwa 41 Prozent auf Finanzinvestoren (Quelle: Sehner Unternehmensberatung, Transaktionsanalyse 2025). Gleichzeitig denken immer mehr von ihnen langfristig: Sie kaufen Plattformen, nicht nur Umsätze, und sind bereit, den Verkäufer als Mitunternehmer zu behalten, wenn das Unternehmen als eigenständige Einheit weitergeführt wird.
Strategische Käufer bieten dabei Vorteile, die PE-Investoren strukturell nicht leisten können: tiefes Marktverständnis, bestehende Kundenbeziehungen, operative Infrastruktur und eine langfristige Perspektive ohne fixen Exit-Druck. Wer als Verkäufer Kontinuität für sein Team und sein Unternehmen sichern will, findet im richtigen Strategen oft einen verlässlichen Partner.
 

Das zentrale Instrument ist die Akquisitionsgesellschaft, kurz AcquiCo. Der Stratege gründet ein Erwerbsvehikel, über das der Kauf abgewickelt wird. Statt den Kaufpreis vollständig aus dem eigenen Eigenkapital zu finanzieren, gewährt der Stratege der AcquiCo ein Gesellschafterdarlehen, typischerweise in Höhe von 30 bis 50 Prozent des Kaufpreises.

Kurz definiert: Eine AcquiCo (Akquisitionsgesellschaft) ist ein eigens gegründetes Erwerbsvehikel, über das ein Käufer eine Transaktion finanziert aus einer Kombination von Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen abwickelt, um Leverage- und Steuereffekte zu nutzen.

Damit entsteht für die Verkäufer eine Fremdkapitalkomponente, auch wenn kein Bankkredit im klassischen Sinne benötigt wird. Die Zinslast auf dieses Darlehen ist, im Rahmen der Zinsschranke (§ 4h EStG, § 8a KStG), grundsätzlich steuerlich abzugsfähig und erzeugt so einen Tax Shield, der die effektive Steuerquote der AcquiCo senkt. Der Leverage-Effekt erhöht die Eigenkapitalrendite für alle Beteiligten, die in der AcquiCo investiert sind. Beide Mechaniken kennt man bislang hauptsächlich aus PE-Transaktionen.

Der Verkäufer beteiligt sich an der AcquiCo, entweder durch einen Anteilsrückkauf oder durch das Einbringen seiner Anteile im Wege eines Share-for-Share-Tauschs. Welcher Weg gewählt wird, hängt maßgeblich von der steuerlichen Situation des Verkäufers ab. In der Praxis sind Rückbeteiligungen überwiegend als Minderheitsbeteiligung unter 25 Prozent strukturiert, da der Käufer die Letztentscheidungsmacht behalten will. Häufig werden jedoch großzügige Minderheitsrechte eingeräumt.
Mit dem strategischen Käufer lassen sich dann gegenseitige Call-Put-Optionen vereinbaren, die nach vier bis sieben Jahren zu einem vorab definierten Bewertungsmechanismus ausgeübt werden können, entweder durch den Käufer (Call) oder den Verkäufer (Put). Damit entsteht ein zweites Liquiditätsereignis mit klaren, für beide Seiten verbindlichen Konditionen. Durch das Wachstum des Unternehmens in der Gruppe des Strategen ist dieses Liquiditätsereignis für die Rückbeteiligten Verkäufer häufig besonders attraktiv.
 

Drei Bedingungen müssen erfüllt sein, damit diese Konstruktion für den Verkäufer wirklich funktioniert. Erstens muss das Unternehmen als operative Einheit eigenständig bleiben, sonst verliert die Rückbeteiligung ihren Wertbezug. Zweitens müssen konkrete Cross-Selling-Potenziale oder Synergien vorhanden sein, die das Wachstum der AcquiCo nach dem Closing antreiben. Drittens muss die Exit-Option vertraglich präzise definiert sein, mit klaren Bewertungsformeln, Ausübungsfristen und Verwässerungsschutz.

NEOMA hat solche Transaktionsstrukturen bereits mehrfach erfolgreich umgesetzt, zuletzt bei der Transaktion mit der Viakom GmbH. Die Erfahrung zeigt: Die Bereitschaft strategischer Käufer, solche Strukturen mitzutragen, ist in den letzten Jahren deutlich gestiegen. Wer im Prozess früh und konkret über Struktur spricht, öffnet Verhandlungsspielräume, die viele Verkäufer nicht für möglich halten.